王庆、李助调兵遣将，分头冲击，但齐军的阵势如铜墙铁壁，一时难以冲出。

经过长时间的激战，楚军因兵员不精、人数还少，大败而归。

王庆命令军队撤退到房州城内，再作打算。

就在这时，后军鼓声响起，哨马飞报而来：“大王，后面又有齐军杀来。”

为首的大将正是栾廷玉，他带领着一万精兵，敌军后部杀散，段五被栾廷玉斩杀。

楚军慌乱之中，被杀得四分五裂，七断八续，四处逃窜。

周侗此时亲自带兵冲锋，给与楚军最后一击，冲散了中军的羽翼军兵，直奔王庆而去。

却遇到了金剑先生李助。李助精通剑术，手中的剑舞动起来如同闪电一般。

双方大战三十回合，李助渐渐不支，拿剑的手渐渐松弛，最终落在地上。

周侗轻舒猿臂，将李助一把抓住，活捉过来，交给士兵绑了。

十万楚军死伤大半，尸横遍野，血流成河。投降的有三万人。除了那些逃脱的，其余的都是九死一生。

刘以敬、上官义两位猛将，被呼延灼、史文恭砍死战马生擒活捉。

其余大小官员都没能逃脱，只有首领王庆消失在大军之中。

房州城下，孙安奉周侗将令，假装成楚军去诈城，但被楚军察觉。

城门内设有陷阱，城东门打开，放军马进入。孙安手下争先恐后地冲入城去，连同五百军士，跌入了陷阱。

两边的伏兵齐发，将陷阱中将士全部刺死。

幸运的是，孙安在后，奋勇杀进城门，让军士填平陷阱。

孙安一马当先，带领兵马杀入城中。

楚军无大将抵挡孙安的冲阵，被孙安夺取了东门。

周侗得知城门已下，急忙安排杨志、徐宁前去城门支援，拿下房州城，杀散了楚军。

段三娘听说齐军已经攻入城内，于是迅速穿戴好装备，带领百余名内侍，打算从西门突围。

就在这时，闻达带兵杀到了府内。

段三娘拼死抵抗奈何武力相差过大，只过了三五回合，段三娘便被打落马下。

齐军士兵迅速上前，将她绑了起来。

与此同时，王庆带领数百名铁骑，冲破了重重包围，逃到了房州城的东边。

看到城内有军队在厮杀，吓得魂不附体。后面又有齐军追兵到来，他只能往西奔逃不止。

王庆一众人马不停蹄，一路奔逃到天亮向东川逃去。

他们逃得人困马乏，肚子饿得咕咕叫。百姓们长期受到贼人的伤害，又听说有大军厮杀，凡是重要的道路上都没有人烟，静悄悄的，连鸡犬的声音都听不到。

他们连一滴水都找不到，更别提食物了。

王庆带着三十多名骑兵，走到晚上，才到达云安下属的开州地区。

有一条江水挡住了他们的去路，只见两个渔夫摇着一只小渔艇，慢慢靠近岸边。

渔夫一手拿着竹篙，一手扶着王庆上船。他用竹篙在岸上一点，船就离岸一丈多远。

随后渔夫放下竹篙，一把抓住王庆的胸口，双手向下按，把他按倒在船板上。

王庆想要挣扎，但船尾摇橹的人放下橹，跳过来，一起把他擒住。

那边晒网的船上的人，看到王庆被捉，都跳上岸，一拥而上，把那三十多个随从贼人一个个都捉住了。

原来，那个撑船的是阮小二，摇橹的是阮小五，那些渔夫大多是水军。

阮小二奉周侗的命令，带领水军船只，来对抗楚军的水军。

阮小二他们在瞿塘峡与楚军的水军大战，杀了他们的主帅水军都督闻人世崇，捉了他的副将胡俊。

张顺看到胡俊长相不凡，就招降他。

胡俊感激，和他一起骗开了云安的水门，夺取了城池。

阮小二预料到贼兵如果败退，一定会向东而逃。因此，他让倪荣、扈成镇守城池，自已和张顺、阮小五带领水军，扮成渔夫，在这里巡逻。

又让刘梦龙也扮成渔夫，分别去滟滪堆、岷江、鱼复浦各路埋伏侦察。

正巧王庆在此过河，被阮小二抓个正着。

随后，水军带领王庆返回房州城，向周侗汇报。