志愿军发起第五次战役第一阶段作战，迫敌退守汉城及汉江、昭阳江南岸。彭德怀根据4月26日确定的行动方针，于5月16日至21日发起了第二阶段作战，但此役未消灭美军师、团建制单位。

第二阶段作战结束后，中朝两军决定“集中主力进行休整，以利下次歼敌”，遂于5月21日下达指示，各兵团留部分兵力机动防御，掩护兵团主力向北转移进行休整。

部署规定，各部统一于23日晚开始向指定地区移动。23日晨，敌人在我主力尚未转移时，即利用我军补给困难的弱点，开始有计划地猛力反扑。

我军向后转移，本是胜利回师的主动行动，但是，由于对敌有计划地实施这种规模、这种形式的反扑估计不足，以致转移的组织计划不够周密，造成了转移过程中十分被动的局面。

5月23日，即美军发动全线反击的当天，第60军180师还在向南进攻。该师的538团、539团与向北攻击的美第7师反复争夺着阵地，战斗正进行得激烈，180师接到第60军军长韦杰和政委袁子钦发来的电报，命令180师将主力置于北汉江以南，以掩护兵团主力向北撤退。

电报内容为：“180师附炮2师两个连，以一个步兵团北移汉江以北构筑自己阵地，师主力置于北汉江以南掩护兵团主力北移及伤员转移。师作战地域为新延江、芝岩里、白积山、上海峰以南地区，并注意和右邻第63军取得联系。”

180师接到电报后，立即按军部命令进行部署。同时根据军部的电报，派人去与右翼的第63军联系，商议共同阻击的问题。上午11时，180师侦察员回来报告，第63军已不在右翼战线，可能已经撤退了。

原来，由于当时情况紧急、局面的混乱，第63军撤退的时候没有和相邻的180师协同。而又一个致命的疏忽是，180师右翼的179师在撤退时也疏忽了与180师的联络，这就致使美第7师和南朝鲜第6师乘虚而入，迅速占领了180师的侧翼。

180师立即把这个情况报告给了军部。军长韦杰已顾不上再多考虑，立即命令180师晚上撤出阵地，向北转移。

24日下午，就在538团和539团在各自的阵地上与美军激战的时候，在北汉江北岸540团的城蝗堂阵地失守，这意味着美军已经完成对180师的弧形包围！

24日夜，180师组织部队向北汉江撤退。北汉江的所有渡口都已经被美军占领，180师只有在不是渡口的地方下水。连日的大雨使北汉江江水猛涨，北汉江上仅仅架设了三根铁丝让成千上万的官兵们拉着涉水渡江。齐胸深的江水汹涌，战马嘶鸣中士兵们互相呼喊着，但还是不断地有人被江水卷走。抬着伤员的士兵为了伤员不被江水弄湿，把担架高高地举起来。

在这天夜晚，180师被炮火击中的士兵们的鲜血染红了整个北汉江的江面。

虽然过了北汉江，但也为时过晚了。美第24师已经进占间村，挡在了180师的退路上。美第7师突破了179师536团的防御，将该师与180师的联系彻底割断，南朝鲜第6师已经到达芝岩里，180师被四面包围了。

在企图拼死突围的每一个方向上，都发生了极其残酷的战斗。比死亡更可怕的，是难以忍受的饥饿。180师全师断粮多日，官兵们只能用野菜草根充饥，不少士兵吃野菜中毒。伤员的情况更加悲惨，他们的伤口由于不能及时处理而开始溃烂，他们嚼不动草根，连水也没有了。

25日，在180师向马坪里以北转移时，一个最坏的消息传来了：美军已经占领马坪里。180师仅剩的一线生路被切断了。在180师的周围，是5倍的美军如铁桶般密不透风的死死包围。